DIRECT NAAR:
Home
Inkomensbelasting
Hardeboom Actueel
Nieuwsoverzicht
Inloggen loondossier
IBAN opzoeken
Hardeboom VVE Beheer
INLOGGEN

Alles over de nieuwe Flex-BV per 1 oktober 2012

De Flex-BV per 1 oktober 2012

 

Invoering van de Flex-BV, wat gaat er gebeuren

Per 1 oktober 2012 treedt het wetsvoorstel 'vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht' in werking. Die wet moet het oprichten en houden van een BV eenvoudiger en flexibeler maken en de kosten verminderen.

Wat verandert er bij de oprichting van de Flex-bv?

Tot op heden is het zo dat bij de oprichting van een BV een bankverklaring verplicht is, of een accountantsverklaring bij de inbreng van een onderneming in een BV. Ook is een startkapitaal nodig van minstens € 18.000. Deze eisen verdwijnen. De verklaring van geen bezwaar, die bij de oprichting nodig was, is al eerder komen te vervallen. De verplichting van een notariële akte bij oprichting, statutenwijziging en aandelenoverdracht wijzigt niet. Ook blijft bij inbreng van een onderneming het opstellen van een beschrijving verplicht. Belangrijk is, dat bij het opstellen van de statuten bij de oprichting heel veel vrijheid ontstaat om die statuten in te richten.

 

Hoe flexibel is de nieuwe Flex-bv?

Het wordt mogelijk om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om besluiten te nemen. Tevens is het mogelijk om in de statuten vast te leggen dat iedere aandeelhouder zijn eigen bestuurder benoemt. Dat zal handig zijn om sociale verzekeringsplicht van een minderheidsaandeelhouder te kunnen omzeilen.
De statuten kunnen bepalen dat de BV geheel of beperkt stemrechtloze of winstrechtloze aandelen uitgeeft. Daarmee kan een bedrijf werknemers extra belonen door ze te laten meedelen in de waardestijging van de onderneming of externe investeerders aantrekken, zonder dat deze zeggenschap krijgen. Maar ook kan een belangrijke aandeelhouder juist meer zeggenschap krijgen dan een andere. De bedrijfsopvolging kan in de statuten vast komen te liggen. Dat geldt ook voor afspraken tussen aandeelhouders onderling, bijvoorbeeld over wat er met de winstuitkeringen of zeggenschap moet gebeuren in geval van overlijden of arbeidsongeschiktheid. De statuten gaan zo veel meer lijken op de afspraken in een VOF-contract.
Verder vervalt het verbod om eigen aandelen te financieren of daarvoor zekerheid te stellen, evenals de tweemaandstermijn bij het terugbetalen van kapitaal.


Hoe zit het met de aansprakelijkheid?

De aansprakelijkheid wordt uitgebreid met de zogenaamde uitkeringstoets. Die is bedoeld om crediteuren te beschermen. Aandeelhouders kunnen privé aansprakelijk worden gesteld voor het bedrag aan dividend of kapitaal dat aan hen is uitgekeerd. Dat geldt ook voor bestuurders die zo'n uitkering goedkeuren of niet tegenhouden. Ze lopen het risico de uitkering terug te moeten betalen. Dit als zij wisten of moesten weten dat door de uitkering de BV niet meer aan haar verplichtingen zou kunnen blijven voldoen. Praktisch gezien bestaat dat risico een jaar lang. Wettelijk staat er geen termijn voor. Dit zal zich met name in faillissementssituaties gaan voordoen.
De quick-ratio en de kasstroom van de onderneming spelen bij deze toets een belangrijke rol. Maar ook het advies van het accountants- of administratiekantoor dat de onderneming begeleidt is belangrijk. Een en ander kan aanleiding zijn om nog vóór 1 oktober dividenduitkeringen te doen. Want ook voor al bestaande BV's gelden straks deze regels.

 

Welke regels gelden bij verkoop van de aandelen?

De verplichte blokkeringregeling die nu nog geldt, wordt afgeschaft. Als dat niet in de statuten is geregeld kan een aandeelhouder dus aandelen verkopen aan anderen dan aan medeaandeelhouders. Dit zonder dat daar hun goedkeuring voor nodig is. In de statuten is weer flexibel te regelen dat de overdracht van aandelen wel of juist niet wordt beperkt en ook in hoeverre. Ook zouden de statuten de overdracht voor een bepaalde periode geheel kunnen uitsluiten.

 

Wat zijn de fiscale gevolgen van invoering van de Flex-BV?

De fiscale veranderingen zijn beperkt. Zo blijft het mogelijk om een onderneming fiscaal geruisloos om te zetten in een BV. Daarbij veranderen de huidige voorwaarden niet. Tarieven, vrijstellingen, heffingen over dividend en andere winstuitkeringen etc. wijzigen evenmin.

 

Actie nodig?

Als gevolg van de soepelere regels kan de oprichting van een BV doorgaans beter ná 1 oktober dan daarvoor plaatsvinden. Voorgenomen dividenduitkeringen kunnen vaak beter voor die tijd uitgevoerd worden.
Verder is elke oprichting van een BV en elke dividenduitkering na 1 oktober eerder maatwerk dan daarvoor.
Voor bestaande BV's is belangrijk om te beoordelen of de huidige statuten nog wel flexibel genoeg zijn. Ook kunnen bestaande BV's de mogelijkheden van de nieuwe wetgeving benutten. De vraag is bijvoorbeeld of structuren met certificaten van aandelen, preferente aandelen of aandeelhoudersovereenkomsten nog wel nodig zijn.

 

Wij besteden de uiterste zorgvuldigheid aan deze informatie. Echter, mede omwille van de leesbaarheid en duidelijkheid gekozen beknoptheid kunnen we de juistheid en volledigheid van deze informatie niet garanderen. Wij aanvaarden dan ook geen aansprakelijkheid voor schade, van welke aard dan ook, die het gevolg is van handelingen en/of beslissingen die gebaseerd zijn op deze informatie.

 

 

(c) 2012 Administratiekantoor Hardeboom met dank aan: van Vught en van Hulten Belastingadvieurs - den Bosch

 

 

Administratiekantoor Hardeboom in Amersfoort is een all-round kantoor voor boekhouding, administratie, belastingaangifte (zoals inkomstenbelasting en omzetbelasting), belastingadvies, jaarrekening, salarisadministratie, bedrijfsadvies en archiefopslag. Wij zijn aangesloten bij het Register Belastingadviseurs en zijn een Erkend Leerbdrijf. Onze klanten komen voornamelijk uit de regio's Amersfoort, Soest, Leusden en Nijkerk.

Terug naar nieuws overzicht
Nieuws
Sponsoring
Vestigingen
Vacatures
Over Hardeboom